Nur wenige Kandidaten auf der Führungsebene stellen in Vorstellungsgesprächen gezielte Fragen zur Struktur des Vorstands und zu den Governance-Systemen. Dieses Versäumnis, neugierig zu sein, kann Ihrer Karriere schaden.
Wenn Sie ein Kandidat für eine CEO-Rolle sind oder Ihre Arbeit eine kritische Interaktion mit dem Board of Directors beinhaltet, sollten Sie drei Fragen berücksichtigen.
Die Fragen sind: (1) Ist der CEO auch Vorstandsvorsitzender? (2) Erzählen Sie mir von den externen Direktoren und (3) Informieren Sie mich über den Selbstevaluierungsprozess des Jahresberichts.
1. Ist der CEO auch Vorsitzender des Vorstands?
Eine der wichtigen Aufgaben eines Boards ist die Überprüfung der Leistung des CEO. Wie kann der Verwaltungsrat seiner treuhänderischen Verantwortung gerecht werden, wenn der Vorstandsvorsitzende gleichzeitig der CEO ist?
Wie kann der Vorsitzende ein faires und unparteiisches Treffen abhalten, wenn der Fokus des Meetings auf der Leistung des CEO liegt?
Die Vereinigten Staaten benötigen keine Trennung von Vorsitz und CEO-Rollen, aber einige Länder verlangen es.
Das Gegenargument ist, dass die Trennung von Vorsitz und CEO die Verantwortlichkeit verwässert. Sie wollen die Einheit des Befehls in der Person des CEO, der auch der Vorsitzende ist.
Matteo Tonello (2011) vom Conference Board berichtet, dass in den Vereinigten Staaten die Einheit des Befehlsrahmens die Oberhand hat. Er weist auch auf das Fehlen eindeutiger empirischer Daten zur Unterstützung der Trennung von Vorsitz und CEO hin.
Im Jahr 2011 teilten nur 16% der S & P 500-Unternehmen die CEO / Chair-Rollen mit wirklich unabhängigen Chairs.
Die Korn Ferry Market Cap (KFMC) ist eine Liste der einhundert größten Marktkapitalisierungsunternehmen in den Vereinigten Staaten. KFMC listet nur 9% der Boards auf, die die Rollen aufteilen.
Braun und Sharma (2007) untersuchten die Beziehung zwischen der Machtstruktur und dem Familienbesitz in öffentlichen Unternehmen. Die Trennung von CEO- und Chair-Rollen scheint keinen Einfluss auf den Shareholder-Value zu haben. Der tatsächliche moderierende Faktor ist der Prozentsatz des Familienbesitzes in Familienunternehmen.
Die Trennung von Stuhl- und CEO-Rollen ist am effektivsten, wenn die Familie einer von mehreren Eigentümern im Unternehmen ist. Die Rollentrennung trägt dazu bei, die Dynamik von Nicht-Geschäftsfamilien im Zaum zu halten, sodass sich das Unternehmen auf den wirtschaftlichen Shareholder-Value konzentrieren kann.
Wenn die Familie aufgrund ihres hohen Anteils an Eigenkapital den Verwaltungsrat dominiert, macht das keinen Unterschied. Die wirtschaftliche und nicht-wirtschaftliche Familiendynamik wird sich auf die Unternehmensleistung auswirken, unabhängig davon, ob die CEO- und die Chair-Funktion getrennt sind.
Eine beliebte Option unter Life-Science-Unternehmen, mit denen wir zusammenarbeiten, ist es, die Rolle des Lead Director zu übernehmen, um die eigentlichen Meetings zu leiten, wenn der CEO auch Vorsitzender ist. Zumindest kann Lead Director sicherstellen, dass bei der Festlegung von Tagesordnungspunkten und bei der rechtzeitigen Durchführung von Sitzungen Unparteilichkeit herrscht. Der Lead Director kann auch die Stimme des Vorstands in schwierigen Gesprächen mit dem CEO / Vorsitzenden abgeben.
2. Erzähl mir von den Outside Directors.
In einem kleinen, stabilen, von Familien dominierten Unternehmen könnte man argumentieren, dass die Interessen der Familienmitglieder und die Interessen des Unternehmens aufeinander abgestimmt sind.
Diese Logik hinter dieser Idee fällt auseinander, wenn eine oder mehrere der folgenden drei Bedingungen erfüllt sind.
Die erste Bedingung ist, wenn der Gründer sich der Zeit nähert, ernsthaft über Führungsnachfolge nachzudenken. Wenn der Gründer nicht bereit ist, sich mit diesem Problem zu befassen, aber das Geschäft erfordert, dass das Problem konfrontiert wird, haben Sie ein Problem. Es gibt keine unparteiische Struktur, um das Problem anzugehen. Führungsnachfolge wird zu emotional und zu leicht zu verschieben … bis es nicht mehr verschoben werden kann. Und wenn es nicht mehr verschoben werden kann, ist es oft zu spät für eine effektive Nachfolgeplanung.
Die zweite Bedingung ist, wenn das Geschäft wächst. Wachstum kann nur durch das Einbringen von familienfremden Talenten erfolgen. Die Ziele von familienfremden Mitarbeitern drehen sich um ihre persönlichen wirtschaftlichen Interessen. Diese wirtschaftlichen Interessen können mit den nicht-wirtschaftlichen Interessen der Familie kollidieren. Mit der Zeit wird das Geschäft von seinen familienfremden Mitarbeitern abhängig. Was gut für die Familie ist, ist nicht mehr gut für das Geschäft.
Die dritte Bedingung entsteht, nachdem der Gründer stirbt und die nachfolgenden Generationen Führungsrollen übernehmen. "Was gut für die Familie ist, ist gut fürs Geschäft" wird immer komplexer. Ein klassischer Fall ist ein Familienunternehmen der zweiten Generation, in dem ältere Tanten von einer konstanten Zahlung von Dividenden abhängig sind, um ihren Lebensstil zu unterstützen. Auf der anderen Seite müssen die Wettbewerbsanforderungen des Unternehmens mehr Geld für F & E ausgeben. Zusätzliche F & E-Mittel können nur aus einer Verringerung der Dividende kommen.
Angesichts der Dynamik des Unternehmenswachstums und der Generationswechsel in Familien ist es allgemein akzeptiert, dass externe Mitglieder des Verwaltungsrats bessere Werte für den langfristigen Familienwert als die Familienmitglieder selbst sein können.
Die Beweise stimmen überein.
Ronald Anderson und seine Kollegen (2004) untersuchten zwischen 1992 und 1999 die Zusammensetzung des Verwaltungsrats und den Shareholder-Value in Standard & Poor's 500-Unternehmen. Banken und Versorgungsunternehmen wurden ausgeschlossen, weil staatliche Vorschriften einen großen Einfluss auf den Unternehmenswert haben. Sie fanden 141 öffentliche Unternehmen mit Familienbesitz und 262 Firmen ohne Familienbesitz. Die durchschnittliche Familienbeteiligung betrug 17,9% des gesamten Eigenkapitals, was diesen Familien eine sehr wichtige Rolle im Verwaltungsrat zuweist. 2.686 Unternehmensrenditen wurden analysiert und anschließend mit der Zusammensetzung des Verwaltungsrats verglichen:
Wir stellen fest, dass die wertvollsten öffentlichen Unternehmen jene sind, in denen unabhängige Direktoren die Vertretung der Familienvorstände ausbalancieren.
Im Gegensatz dazu ist die Unternehmensperformance in Unternehmen mit anhaltendem Familienbesitz und relativ wenigen unabhängigen Direktoren deutlich schlechter.
Mächtige, unabhängige Direktoren.
Kathy Fogel und ihre Kollegen (2014) zeigen, dass das Kernproblem nicht die Unabhängigkeit des Direktors ist. Das Kernproblem ist Unabhängigkeit und Macht des Direktors.
Man kann rechtlich als Direktor "unabhängig" sein, aber nicht genug Handlungsfreiheit haben, um wirklich gegen die Wünsche des CEO zu stimmen. Ein Beispiel könnte der CEO des Familienunternehmens sein, der seinen College-Mitbewohner bittet, der "unabhängige" Direktor zu sein. Die gleiche Dynamik findet statt, wenn ein Nonprofit-Partner den Partner einer Kommunikationsberatungsfirma in seinen Vorstand einbezieht, der CEO jedoch eine jährliche Vereinbarung zwischen der Nonprofit- und der Kommunikationsberatungsfirma genehmigt hat.
Wir sehen die gleiche Dynamik, wenn ein "unabhängiger" Direktor in den Verwaltungsrat eines Private-Equity-dominierten Unternehmens gestellt wird. Der Private-Equity-Partner sagt, dass der neue Direktor "unabhängig ist, aber der CEO weiß, dass dieser" unabhängige "Direktor seinen früheren und zukünftigen wirtschaftlichen Wohlstand dem Private-Equity-Partner verdankt.
Fogel und ihre Kollegen prüften unabhängige Mitglieder des öffentlichen Unternehmens auf ein objektives Maß von "Macht", das Zpower genannt wird. Es wurde von Zinoplex, Inc. erstellt und misst, wie "tief" innerhalb der Netzwerke eines anderen Menschen das Individuum ist. Dieser Vergleich der Netzwerktiefe unterscheidet sich von LinkedIns Zählung, wie viele Personen klick- und verknüpfbar sind oder Klout, was ein Maß dafür ist, wie oft eine Person in sozialen Medien gemessen wird. Fogel und ihre Kollegen schreiben:
"Eine erhöhte Marktbewertung ist mit stark unabhängigen Direktoren verbunden, die eine Mehrheit unabhängiger Direktoren bilden. Plötzliche Todesfälle von mächtig unabhängigen Direktoren reduzieren den Shareholder Value erheblich, was mit der Macht des unabhängigen Direktors zusammenhängt, die den Shareholder Value "verursacht". Weitere empirische Tests verbinden kraftvoll unabhängige Direktoren mit weniger wertvernichtenden M & A-Geboten, stärkerer CEO-Vergütung und Verantwortlichkeit für schlechte Leistung und weniger Gewinnmanipulation. "
Diese Ergebnisse legen nahe, dass unabhängige Direktoren und Nicht-CEO-Vorsitzende effektiv sein können, wenn sie über ausreichende individuelle Befugnisse verfügen, um den CEO herauszufordern.
3. Erzählen Sie mir von dem jährlichen Selbstevaluierungsprozess des Vorstands.
Wir hören diesen Satz oft in Gesprächen mit Vorstandsmitgliedern:
" Als Board sind wir kollegial, offen und offen."
Wenn ein Verwaltungsrat sich entscheidet, seine eigenen Prozesse sorgfältig zu bewerten, besteht die Gefahr, dass diese Selbstwahrnehmung beschädigt wird.
Board Self Evaluation ist wie ein Stein zu nehmen. "Nicht zu sagen, was du unter diesem Stein findest. Das Beste ist, es zu lassen …… .. "
Eine andere Version der negativen Voreingenommenheit gegen effektive Board Self Evaluation:
"Als Vorstandsmitglieder ist unsere Zeit begrenzt. Wir sind zu beschäftigt, um Zeit miteinander zu verbringen. Wir wissen, wie gut wir sind. Wenn Sie uns zur Selbstevaluation zwingen, gehen wir einfach durch. Unsere Anwälte oder CPA-Firma geben uns eine Adjektiv-Checkliste, die 15 Minuten pro Jahr dauert. Es kann nicht effektiv sein, aber zumindest können wir sagen, wir haben die Box überprüft. "
Es gibt zwei Probleme mit dieser Einstellung.
Ein Problem ist, dass, wenn der Vorstand nicht das Vorbild für kontinuierliche Selbstverbesserung ist, wer ist? Das Versäumnis, eine ernsthafte und jährliche Selbstevaluierung durchzuführen, sendet eine starke Abwärtsnachricht, die die Unternehmenskultur infiziert.
Ein zweites Problem ist, dass die Ablehnung der kontinuierlichen Selbstverbesserung durch die Selbstevaluierung des Board den Beweisen zuwiderläuft.
In der Harvard Business Review untersuchte Jeffrey Sonnenfeld von der Yale University, was einen großen Vorstand ausmacht. Und er stellte fest, dass eine konsistente Board-Selbstevaluation eines der Markenzeichen war (2002).
Herman & Renz (2000) untersuchten effektive und ineffektive gemeinnützige Organisationen, um zu sehen, welche Board-Prozesse die beiden voneinander trennten. Sie hielten den Sektor und die Größe der Branche konstant und stellten fest, dass die kontinuierliche Nutzung der Board-Selbstbewertung einer der drei entscheidenden Faktoren war, die die effektiven von den ineffektiven Unternehmen unterschieden.
Das Nominierungs- und Governance-Komitee treibt die Board-Selbstbewertung voran. Es gibt viele Möglichkeiten, Selbstevaluationen durchzuführen, die von "check the box" bis hin zu "overget" reichen, bis hin zu komplexen und zeitraubenden individuellen Feedbacksitzungen. Stybel und Peabody (2005) bieten eine unparteiische Überprüfung der Methoden zur Selbstevaluierung des Board als eine Funktion der Kosten, der Zeit der Vorstandsmitglieder und der Governance-Auswirkungen.
Board Struktur und Ihre Fähigkeit, effektiv zu sein.
Es gibt ein altes griechisches Sprichwort:
Wenn ein Fisch verfault, ist es vom Kopf abwärts.
Der Verwaltungsrat ist der rechtliche und treuhänderische Leiter der Organisation.
Seine Dynamik dient als Modell für die Unternehmenskultur der Organisation. Es hat Zeiten gegeben, in denen wir mit der Wirksamkeit von Boards on Board zusammengearbeitet haben. Und wenn wir anfangen, mit mittleren Managern zu sprechen, stellen wir fest, dass ihre Kommunikationsprobleme die gleichen Probleme nachahmen, mit denen wir uns im Vorstand befassen. Diese mittleren Manager waren noch nie auf einer Vorstandssitzung. Sie kennen nicht einmal die Namen der Vorstandsmitglieder. Und doch ist die Kultur gefiltert.
Die Verantwortung für die Unternehmenskultur muss irgendwo beginnen. Wenn das "irgendwo" nicht der Vorstand ist, wo suchen Sie dann nach Führung?
Wenn Sie als leitender Angestellter für einen Job interviewen, müssen Sie unsere drei spezifischen Fragen zur Vorstandsstruktur stellen. Wenn Sie nicht die Antworten bekommen, auf die Sie gehofft haben, können Sie sich zumindest nicht darüber beschweren, dass Sie getäuscht wurden.
Verweise:
Anderson, RC, und Reeb, DM (2004). Zusammensetzung des Verwaltungsrates: Ausgleich des Familieneinflusses in S & P 500 Firmen. Verwaltungswissenschaft vierteljährlich, 49 (2), 209-237.
Braun, M. & Sharma, A. (2007). Sollte der CEO auch Vorstandsvorsitzender sein? Eine empirische Untersuchung von familiengeführten öffentlichen Unternehmen. Familiengeschäftsbericht, 20 (2), 111-126.
Chrisman, JJ, Chua, JH, und Litz, RA (2004). Vergleich der Agenturkosten von Familien- und Nicht-Familienunternehmen: Konzeptionelle Fragen und Sondierungsbeweise. Theorie und Praxis des Unternehmertums, 28 (4), 335-354.
Dalton, DR, Daily, CM, Ellstrand, AE und Johnson, JL (1998). Meta-analytische Überprüfungen der Board-Zusammensetzung, der Führungsstruktur und der finanziellen Performance. Strategisches Management Journal, 19 (3), 269-290.
Dey, A., Engel, E. & Liu, X. (2011). CEO- und Board-Chair-Rollen: Split oder nicht Split? Zeitschrift für Corporate Finance, 17 (5), 1595-1618.
Fogel, K., Ma, L. & Morck, R. (2014). Mächtige unabhängige Regisseure (Nr. W19809). Nationales Büro für Wirtschaftsforschung.
Herman, RD & Renz, DO (2000). Board-Praktiken von besonders effektiven und weniger effektiven lokalen Non-Profit-Organisationen. The American Review of Public Administration, 30 (2), 146-160.
Luan, CJ & Tang, MJ (2007). Wo ist die Wirksamkeit eines unabhängigen Direktors? .Corporate Governance: Eine internationale Übersicht, 15 (4), 636-643.
O'Connor, AM, Bennett, C., Stacey, D., Barry, MJ, Col, NF, Eden, KB, … & Llewellyn-Thomas, H. (2007). Erfüllen Patienten-Entscheidungshilfen die Wirksamkeitskriterien der internationalen Zusammenarbeit bei Patientenentscheidungen? Eine systematische Überprüfung und Meta-Analyse. Medizinische Entscheidungsfindung.
Sonnenfeld, JA (2002). Was macht großartige Boards großartig? Harvard Business Review, 80 (9), 106-113.
Stybel, LJ & Peabody, M. (2005). Wie sollten Board Directors sich selbst bewerten? MIT Sloan Management Review, 47 (1), 67-70.
Tonello, M. "Trennung von Vorsitz und CEO Rollen." Das Conference Board, 2011. https://corpgov.law.harvard.edu/2011/09/01/separation-of-chair-and-ceo-r …
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